明達合署會計師事務所/鄭宏輝 會計師

30/09/2026

［公司法重要見解分享］

關於公司法第23條之董事忠實義務（fiduciary duty)之概念，係由英美法演變成為台灣公司法的重要規定，以下的經濟部函令很清楚地彙總相關司法機關見解，在此分享之。

［函令本文］
有關忠實義務之內涵

一、按公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」前開所稱「忠實義務」之內涵在於利益衝突，即指董事於執行業務時，應本於善意，優先著重公司利益，依公司規定程序做出適當之經營判斷，避免自身利益與公司利益相衝突；而「善良管理人之注意義務」則著重於決定是否合理，並以依交易上一般觀念，有相當知識經驗及誠信之人所具有之注意為判準(最高法院112年度台上字第1306號民事判決意旨參照)。

二、查忠實義務內涵雖屬抽象法律概念，惟具體落實於公司法相關條文，例如第209條(董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可)、第196條(董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認)、第206條(董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容；董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係；董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權)、第223條(董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表)等。倘董事執行業務時違反前開規定者，自與忠實義務有違。

三、至於司法實務認定上，按商業事件審理細則第37條規定：「法院審理商業事件，得審酌下列各款情事，以判斷公司負責人是否忠實執行業務並盡善良管理人注意義務：一、其行為是否本於善意且符合誠信。二、有無充分資訊為基礎供其為判斷。三、有無利益衝突、欠缺獨立性判斷或具迴避事由。四、有無濫用裁量權。五、有無對公司營運進行必要之監督。」準此，法院於審酌董事是否忠實執行業務及盡善良管理人注意義務，自得按前開標準依具體個案情形判斷之。另個案董事是否已盡忠實義務及善良管理人之注意義務，允屬司法機關認事用法之範疇，如有爭議，應循司法途徑解決。

（經濟部商業發展署114年3月12日商策字第11401401940號函）

［公司法第23條完整條文］
公司法第23條（負責人侵權責任）

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

28/09/2026

23/09/2026

[115.9.23好書推薦]
近日取得好友昌宏兄所著之「投資型保單課稅實務及資產傳承規劃」一書，全書詳述投資型保單之商品特性，以及投資型保單的所得稅、遺產稅以及贈與稅的課稅實務，和投資型保單的傳承實務做法等，是個兼具理論和實務的不可多得好書。

22/09/2026

今日受「中華民國全國創新創業總會」之邀講課，此課程為線上課程，講題內容為 【中小企業財會講堂】中小微企業要注意的會計帳務大小事，我準備了非常多的案例和講義內容，全場大約有100多個學員參與，課程結束後的提問頗為熱烈，整個課程圓滿完成。

17/09/2026

我在今天一大早起床，搭乘高鐵至台中，並於台中市會計師公會講授「投資公司之稅務、會計規定及相關實務總整理」課程，課程講義內容達120頁，我將自身於投資公司案件所吸取的知識和執業經驗分享給中部道長，整個教室100多個座位完全客滿（還有6-7位學員額外拿著椅子坐在後方），學員和我的互動頗為熱絡。我要特別感謝台中市會計師公會邀我授課，以及今日參與此課程的中部道長對我的支持與指教。Today is a great day.

07/09/2026

投資公司課程進度報告:
和各位支持我的朋友報告一下，關於「投資公司之稅務、會計規定及相關實務總整理」課程，此門課原本是應台中市會計師公會之邀而開設的，我在昨天完成課程講義之後，今日交卷給公會人員進行印刷，順便問一下公會人員此門課的報名狀況，結果很意外地得知竟然是「全場客滿」。有鑒於許多向隅的會計師道長和各界朋友對此主題似乎很有興趣，我決定會在雙北地區找一個場地擇日自行辦理一場授課，細節容我之後和各位報告之，謝謝各位的支持。至於這個講義未來是否會出書，我會認真考慮之(我認為多提一堆投資公司涉及的個案調查案例或是相關司法裁判分享，整個書籍便會非常具可看性了)。另外，投資公司所涉及的公司法, 稅務, 會計以及傳承議題真的具有高度技術性和複雜性，我是在服務過許多案例之後，才逐漸整理出這個課程內容的，敬請期待。(相信我，投資公司絕對不是的庶民說的「都沒有開發票，所以很簡單啊」，這絕對不是這樣的，各位千萬不要被視野限制了自己的想像啊)

07/09/2026

Ooops! 我花了兩個周末假期整理並完成了「投資公司之稅務、會計規定及相關實務總整理」講義，整個講義用Word檔撰寫，以避免使用ppt會將法令切割得支離破碎的缺點，整個大作近120頁，字數為25,000多字，寫完後，我整個人如釋重負，過去好幾年，我的事務所每年均處理不少的投資公司簽證案件及設立案件，這次終於算是把我過去幾年關於此主題的知識和執業智慧做了一次完整的整理，這會是我今年度的重要作品之一。

此講義主題如下:
主題1:投資公司成立篇: 以股抵繳成立投資公司實務和閉鎖型公司運用
主題2: 投資公司相關營業稅規定及實務介紹
主題3: 投資公司營利事業所得稅規定及實務介紹
主題4: 投資公司收到股票股利是否要依照面額計算成本的財稅差函令規定變化
主題5: 投資公司操作和執行時應注意事項
主題6: 投資公司會計處理心得分享
主題7: 其他投資公司相關主題
一、基金及ETF課稅整理(含個人和法人)
二、營利事業出售股票證券交易所得節稅方法
三、投資公司實質課稅原則相關函令介紹: 藉股權移轉或虛偽安排不當規避稅負之認定原則
主題8: 相關新聞稿

29/08/2026

致各位支持明達合署會計師事務所（鄭宏輝會計師）的好朋友們，大家好：
[以下係協助臺北國稅局大同稽徵所進行雲端發票宣導文章]
僅在此邀請大家參加“雲端新世界 環保享便利”的活動，完成任務就能拿獎品（詳情如網站說明）。

對於有興趣參加此活動的朋友們請大家完成登錄，選填户籍地（推廣地）為臺北市+大同區。
讓我們一起支持在地服務的台北國稅局大同稽徵所。
活動網頁: https://taxplus.ntbsa.gov.tw/
假若有興趣參加的朋友，請大家幫忙進行以下的步驟：
1.登入活動
2.完成填寫基本資料
3.地址請填"台北市‘’+“大同區”
4.同步7月及8月的發票（只計算張數，不會捐贈發票）

拜託大家了
萬分感謝
另在此附上操作步驟的螢幕截圖，如下：

28/08/2026

［最新公司法函令分享］
中華民國115年8月28日
經商字第11568001360號

一、核釋公司法第二百四十八條第三項規定所稱「私募人數不得超過三十五人」，在非公開發行股票之公司，其三十五人（包含自然人及法人）之計算方式，應就該公司各次私募尚未到期之公司債之應募人數納入合併計算。如同一應募人參與該公司不同次私募者，其人數以一人計算。
二、本解釋令自即日生效。

［相關官方新聞稿說明］
經濟部發布公司法解釋令　禁止多輪拆分公司債規避管理 2026/08/28

針對近期趙姬投資及寄居蟹管顧公司濫發公司債引發爭議，經濟部今(28)日表示，為強化非公開發行公司藉由多次私募公司債方式規避公司法應募人數35人上限之管理，將發布公司法第248條第3項解釋令，自今日起非公開發行公司就其各次私募尚未到期之公司債，應合併計算其應募人數，不得超過35人，同一應募人參與不同次私募者，則以1人計算。經濟部強調倘涉及對不特定大眾公開招募公司債，須符合證券交易法相關規範。經濟部將與金管會聯手，強化非公開發行公司私募公司債的資訊公開，使民眾有更多的資訊判斷自己的投資風險。

經濟部說明，依公司法第248條第3項規定，非公開發行公司私募公司債，除金融機構應募者外，私募人數不得超過35人。限制私募人數之目的，係因私募係針對特定對象募集資金，與向不特定大眾公開募集有價證券，兩者有所不同。針對非公開發行公司藉由分次私募，規避35人人數上限，形成實質上向非特定人公開募集之效果，經濟部將於115年8月28日發布解釋令，自發布日起，非公開發行公司就其各次私募尚未到期之公司債，應合併計算其應募人數，不得超過35人，同一應募人參與不同次私募者，則以1人計算。至於過去已有私募公司債且私募人數已超過35人之公司，在各檔公司債未到期前，不得再私募公司債。

經濟部商業發展署強調，公司法開放非公開發行公司私募公司債，目的在提供企業多元籌資管道。但公司債如屬向非特定人公開招募，應依證券交易法第22條第1項及相關規定向證券主管機關申報生效，未經申報生效而對非特定人公開招募公司債者，依證券交易法第174條第2項第3款規定負刑事責任。

本解釋令係針對非公開發行公司多次私募公司債之應募人數計算發布更明確之標準，以督促企業遵循法令避免觸法。經濟部未來也將持續透過跨機關監理合作及強化發行人財務狀況、籌資用途等資訊之揭露，降低企業籌資衍生之風險，維護民眾權益。

發言人：經濟部商業發展署 劉副署長
電話：02-2343-3300分機7002
行動電話：0933-989-616

業務聯絡人：經濟部商業發展署 顏副組長
電話：02-2343-3300分機7131

27/08/2026

［此項最新函令的解讀］
由115年8月18日公布之台財稅11504618342函可發現，9月份開徵之暫繳營所稅於今年度可以適用延期或分期繳納之稅務優惠措施，在此分享之。