28/09/2026
¿Cuándo preparar una constitución, fusión o aportación de capital obliga a cumplir con la LFPIORPI como profesionista independiente o a tavés de una firma?
La determinación de si una empresa de consultoría, asesoría o prestación de servicios profesionales realiza una Actividad Vulnerable puede resultar más compleja de lo que su denominación comercial permite advertir, pues la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) parte de las actividades y operaciones efectivamente realizadas, mientras que el objeto social, la actividad económica registrada ante el SAT, las facultades otorgadas a representantes y la descripción comercial de los servicios funcionan como elementos que ayudan a conocer qué puede hacer una empresa y qué actividades desarrolla materialmente; ¿basta entonces con encontrar dentro del objeto social palabras como “consultoría”, “servicios corporativos”, “representación”, “administración” o “comercio exterior” para concluir que existe una Actividad Vulnerable?
Una primera distinción aparece entre la posibilidad jurídica de realizar una actividad y su realización material, pues una sociedad puede contar con un objeto social sumamente amplio que le permita prestar asesoría técnica, administrativa, corporativa, financiera o relacionada con comercio exterior sin que necesariamente haya ejecutado todas esas funciones; ¿cómo permite advertir esa diferencia el propio sistema preventivo? El artículo 12 del Reglamento obliga al alta y registro a quienes realicen las Actividades Vulnerables establecidas en el artículo 17, mientras que el artículo 13 contempla separadamente a quienes, por su ocupación, profesión, actividad, giro u objeto social, sean susceptibles de realizar alguna de ellas, permitiéndoles proporcionar anticipadamente su información al SAT, por lo cual el Reglamento distingue entre la mera posibilidad de realizar una operación y su ejecución efectiva.
Esta diferencia tiene consecuencias prácticas importantes para un diagnóstico de cumplimiento, debido a que una cláusula del objeto social que autorice a una sociedad a administrar bienes, representar clientes, constituir sociedades, gestionar operaciones corporativas o participar en actividades relacionadas con comercio exterior constituye un indicio que merece revisión, aunque por sí misma no permite sostener que la sociedad ya quedó colocada en alguna fracción del artículo 17; ¿qué debe revisarse entonces? Los contratos celebrados, las propuestas de servicios aceptadas, los CFDI emitidos, los poderes utilizados, las instrucciones recibidas de clientes, la documentación corporativa preparada, las operaciones bancarias ejecutadas por cuenta de terceros y, cuando corresponda, la documentación aduanera permiten conocer la verdadera naturaleza del servicio que fue prestado.
La reforma del Reglamento de marzo de 2026 incrementa la importancia práctica de esa comprobación, pues su artículo 10 Bis dispone que los hechos conocidos por el SAT mediante sus facultades de verificación, sus documentos y sus bases de datos pueden ser utilizados para motivar sus determinaciones, además de establecer que la autoridad presumirá cierta la información contenida en los CFDI y en las bases de datos que lleve, tenga en su poder o pueda consultar; ¿qué consecuencia produce esta disposición al analizar la posible existencia de una Actividad Vulnerable? La denominación empleada en un contrato o en el objeto social debe guardar correspondencia con la realidad documental y operativa de los servicios prestados, debido a que la autoridad puede acudir a información fiscal y administrativa para conocer la actividad materialmente desarrollada.
La fracción XI del artículo 17 tiene especial relevancia para abogados, contadores, asesores corporativos, consultores empresariales y otros profesionistas independientes, ya que califica como Actividad Vulnerable la prestación independiente de servicios profesionales, sin relación laboral con el cliente, cuando se prepare para éste o se realice en su nombre y representación una compraventa inmobiliaria o cesión de derechos sobre inmuebles, la administración o manejo de recursos, valores o activos, el manejo de cuentas bancarias, de ahorro o valores, la organización de aportaciones de capital o recursos destinadas a constituir, operar o administrar sociedades mercantiles, así como la constitución, escisión, fusión, operación o administración de personas morales o vehículos corporativos, incluidos fideicomisos y operaciones de compra o venta de entidades mercantiles.
El elemento especialmente relevante se encuentra en la expresión “prepare para un cliente”, porque la persona prestadora del servicio puede quedar comprendida en la fracción XI antes de llegar a ejecutar directamente la operación financiera relacionada con el acto corporativo; ¿qué ocurriría, por ejemplo, con una firma que prepara integralmente una fusión, organiza la aportación de recursos para constituir una sociedad, estructura un fideicomiso o prepara la adquisición de una entidad mercantil? Siempre que concurran los restantes elementos de la fracción, puede actualizarse la Actividad Vulnerable aun cuando la firma no sea la parte que finalmente transfiera los recursos, circunstancia que también es reconocida por las Reglas de Carácter General al contemplar expresamente a quienes preparen para una persona Cliente o Usuaria cualquiera de las operaciones previstas en esa fracción.
Debe distinguirse, además, entre realizar la Actividad Vulnerable y actualizar el supuesto de presentación de Aviso, debido a que la propia fracción XI dispone que el Aviso procede cuando la persona prestadora lleva a cabo, en nombre y representación del cliente, alguna operación financiera relacionada con los actos descritos en esa disposición; ¿qué debe entenderse por operación financiera para estos efectos? El artículo 27 del Reglamento señala que existe cuando se lleva a cabo un acto o conjunto de actos a través de una Entidad Financiera o utilizando instrumentos financieros, monedas, billetes, divisas o metales preciosos, directamente o mediante instrucción de la persona Cliente o Usuaria.
De ahí surge una distinción que frecuentemente provoca errores de clasificación, pues una empresa puede encontrarse realizando la Actividad Vulnerable de servicios profesionales porque prepara alguna de las operaciones señaladas en la fracción XI y, al mismo tiempo, no haber realizado todavía una operación que genere la obligación de presentar Aviso; ¿significa esa ausencia de Aviso que tampoco existe Actividad Vulnerable? No, porque la obligación de identificación y las restantes consecuencias preventivas derivan de la realización de la actividad comprendida en el artículo 17, mientras que la presentación del Aviso responde al supuesto específico establecido por el último párrafo de la propia fracción.
Por la misma razón, la consultoría corporativa ordinaria tampoco debe confundirse automáticamente con la fracción XI, debido a que asesorar sobre gobierno corporativo, cumplimiento legal, controles administrativos, obligaciones societarias, elaboración de políticas internas o interpretación normativa no coincide necesariamente con preparar alguna de las operaciones expresamente señaladas por la Ley; ¿cuándo cambia esa conclusión? Puede cambiar cuando el servicio contratado pasa materialmente a estructurar, organizar o preparar una aportación de capital, una constitución, una fusión, una escisión, una compraventa de una entidad mercantil, un fideicomiso, la administración de activos del cliente o alguna de las demás operaciones expresamente contempladas.
Una situación semejante se presenta con las empresas que prestan servicios relacionados con comercio exterior, pues conceptos comerciales como asesoría aduanera, capacitación, cumplimiento de regulaciones, revisión documental, gestión de permisos, Manifestación de Valor, auditoría preventiva o consultoría de importaciones y exportaciones no permiten concluir automáticamente que se realiza la Actividad Vulnerable prevista en la fracción XIV; ¿qué conducta contempla realmente esa disposición? La LFPIORPI se refiere a la prestación de servicios de comercio exterior como agente o apoderado aduanal o agencia aduanal, mediante la autorización correspondiente, para promover por cuenta ajena el despacho de determinadas mercancías, además del despacho que las personas físicas o morales promuevan directamente sin intervención de agente aduanal o agencia aduanal, siempre respecto de las mercancías expresamente señaladas por la propia fracción.
Las mercancías contempladas comprenden vehículos terrestres, aéreos y marítimos; máquinas para juegos con apuesta y sorteos; equipos y materiales para elaborar tarjetas de pago; determinadas joyas, relojes, piedras y metales preciosos; determinadas obras de arte; así como materiales de resistencia balística para servicios de blindaje, de manera que la existencia de la Actividad Vulnerable depende de la combinación entre la forma en que se promueve el despacho y la mercancía involucrada; ¿una capacitación sobre legislación aduanera o una asesoría para cumplir correctamente una obligación de importación queda incluida por esa sola circunstancia? No, porque asesorar sobre una operación aduanera y promover jurídicamente el despacho bajo los supuestos de la fracción XIV son conductas diferentes.
El Reglamento confirma la especialidad de esta actividad al disponer que, para la presentación de Avisos correspondientes a la fracción XIV, la fecha del acto u operación será aquella determinada conforme a la legislación aduanera, además de establecer que para calcular el monto deberá considerarse el valor en aduana de las mercancías y que las fracciones arancelarias correspondientes deberán identificarse mediante el formato oficial aplicable.
Por ello, cuando se analiza a una firma de consultoría, una sociedad civil, un despacho jurídico, una empresa de servicios administrativos o una compañía dedicada a comercio exterior, la revisión más útil parte de una reconstrucción de los servicios efectivamente prestados y no de una lectura aislada de su denominación social; ¿qué información permite realizar esa reconstrucción con mayor precisión? La comparación entre contratos, propuestas comerciales, CFDI, poderes, entregables, comunicaciones con clientes, documentos corporativos, registros bancarios relacionados con recursos de terceros y documentación aduanera permite determinar si la organización se quedó en una función consultiva o si materialmente preparó, representó, administró o ejecutó alguna operación señalada por el artículo 17.
También conviene separar la clasificación de la actividad de las obligaciones que posteriormente se generan, debido a que una vez acreditada la realización de una Actividad Vulnerable aparecen deberes de alta y registro, identificación de personas Clientes o Usuarias, determinación del Beneficiario Controlador, conservación documental, presentación de Avisos cuando corresponda y las restantes medidas establecidas por la legislación; ¿qué cambió con las modificaciones de 2026 a las Reglas de Carácter General? El Acuerdo 115/2026 incorporó de manera escalonada nuevas obligaciones relacionadas con enfoque basado en riesgos, clasificación individual de clientes, conocimiento de la persona Cliente o Usuaria, Manual de Políticas Internas, capacitación, mecanismos automatizados y auditoría, lo que incrementa la relevancia de identificar correctamente desde el inicio si una actividad empresarial se encuentra comprendida en el artículo 17.
La relevancia jurídica de estas obligaciones también ha sido reconocida por el Poder Judicial de la Federación mediante la jurisprudencia de rubro “PREVENCIÓN E IDENTIFICACIÓN DE OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILÍCITA. LA LEY FEDERAL RELATIVA NO VIOLA EL DERECHO A LA LIBERTAD DE TRABAJO Y DE COMERCIO.”, en la cual la Segunda Sala de la Suprema Corte consideró constitucional que quienes realizan actividades calificadas como vulnerables queden sujetos a obligaciones preventivas y restricciones legalmente previstas, pues tales medidas persiguen la protección del sistema financiero y de la economía nacional frente al uso de recursos de procedencia ilícita.
Igualmente resulta pertinente la jurisprudencia titulada “PREVENCIÓN E IDENTIFICACIÓN DE OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILÍCITA. EL ALTA EN EL PADRÓN DE QUIENES REALICEN ACTIVIDADES VULNERABLES EN TÉRMINOS DE LA LEY FEDERAL RELATIVA Y SU REGLAMENTO, ES SUFICIENTE PARA ACREDITAR EL INTERÉS JURÍDICO PARA IMPUGNAR EN AMPARO LA IMPLEMENTACIÓN DE ESE REGISTRO Y LOS PRECEPTOS QUE LO PREVÉN.”, donde el Quinto Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Tercer Circuito reconoció las consecuencias jurídicas derivadas de quedar colocado como sujeto que realiza Actividades Vulnerables y de incorporarse al padrón respectivo, de manera que una clasificación incorrecta puede producir efectos regulatorios concretos que posteriormente deberán atenderse.
La existencia de una Actividad Vulnerable en empresas de consultoría y servicios profesionales no debe determinarse exclusivamente mediante el objeto social, la actividad económica declarada ante el SAT o la forma en que comercialmente se denomina un servicio, pues esos elementos aportan información relevante pero requieren ser contrastados con las operaciones efectivamente realizadas; ¿dónde se encuentra entonces el punto decisivo? En comprobar si la conducta material de la persona prestadora coincide con alguno de los supuestos del artículo 17 de la LFPIORPI, particularmente si prepara o ejecuta para sus clientes las operaciones señaladas en la fracción XI o si participa en el despacho aduanero bajo las condiciones específicas de la fracción XIV, manteniendo además la separación entre la realización de la Actividad Vulnerable, la obligación de identificar y el supuesto particular que origina la presentación de Aviso.
Desde una perspectiva preventiva, esta metodología permite evitar dos errores igualmente relevantes: considerar sujeto obligado a quien únicamente cuenta con facultades societarias amplias que nunca ha ejercido y pasar por alto a quien se presenta comercialmente como simple consultor pero materialmente prepara, administra o ejecuta operaciones expresamente reguladas por la LFPIORPI; por consiguiente, la revisión de contratos, facturación, entregables, facultades ejercidas y operaciones realizadas constituye la vía más adecuada para conocer la verdadera posición jurídica de una empresa frente al régimen de prevención de lavado de dinero.
