Dott. Tommaso Lillo Commercialista-Revisore dei Conti

03/10/2026

SOCIETÀ A RISTRETTA BASE: PRESUNZIONE OPERANTE SOLO PER I COSTI OGGETTIVAMENTE INESISTENTI

Il D.Lgs 148/2026 ha circoscritto la presunzione di distribuzione degli utili extracontabili nelle società a ristretta base ai ricavi occultati e ai costi inesistenti. Tuttavia, pur in assenza di una specifica normativa in tal senso, il riferimento dovrebbe riguardare, in particolare, l’inesistenza oggettiva, superando la criticità delle riprese fondate su costi realmente sostenuti ma fiscalmente indeducibili, che non generano alcuna maggiore ricchezza distribuibile ai soci

È noto l’intervento del “Decreto Omnibus” (D.Lgs 148/2026) su uno dei meccanismi accertativi storicamente più discussi in materia di società di capitali a ristretta base partecipativa: la presunzione secondo cui i maggiori utili accertati in capo alla società sarebbero stati distribuiti ai soci. Una costruzione nata essenzialmente in sede giurisprudenziale recentemente recepita dal legislatore, ma entro un perimetro più circoscritto rispetto a quello progressivamente delineato dalla Suprema Corte in passato.

Il meccanismo è noto e tale per cui, quando l’Amministrazione finanziaria accerta redditi non dichiarati nei confronti di una società caratterizzata da un numero limitato di soci, può presumere che le maggiori disponibilità siano state attribuite ai partecipanti; alla base vi è l’idea che la ristrettezza della compagine favorisca una conoscenza reciproca degli affari sociali e renda plausibile la distribuzione degli utili extracontabili.

La nuova disciplina consolida legislativamente questa impostazione, mantenendo comunque la possibilità per il socio di fornire la prova contraria, in quanto quest’ultimo potrà comunque dimostrare, ad esempio, che le somme:

sono rimaste nella disponibilità della società,
sono state accantonate o reinvestite,
oppure, secondo i criteri elaborati dalla giurisprudenza, valorizzare la propria effettiva estraneità alla gestione.

La novità maggiormente significativa riguarda però l’origine del maggior reddito societario sul quale può innestarsi la presunzione. Il Decreto Omnibus individua infatti due situazioni: l’esistenza di componenti positivi non contabilizzati e la contestazione di costi inesistenti, con una delimitazione che assume particolare importanza rispetto ai recuperi fondati sulla semplice indeducibilità di costi effettivamente sostenuti.

Il riferimento ai costi inesistenti deve riguardare l’inesistenza oggettiva

È proprio la nozione di “costi inesistenti” a richiedere particolare attenzione: si ritiene che, a rigore, il riferimento debba essere interpretato come rivolto alle (sole) ipotesi di inesistenza oggettiva dell’operazione – ossia ai casi nei quali il costo contabilizzato non corrisponda a un acquisto o a una prestazione realmente effettuati.

La ragione è strettamente collegata alla funzione stessa della presunzione. Se una società contabilizza un costo per un’operazione mai avvenuta, il componente negativo fittizio può avere occultato una disponibilità finanziaria rimasta nella società o comunque sottratta alla rappresentazione contabile; in simile situazione può avere una propria coerenza logica interrogarsi sulla possibile attribuzione di quella ricchezza ai soci.

La conclusione è profondamente diversa quando l’operazione economica è realmente avvenuta e il costo è stato effettivamente sostenuto, ma ne viene contestata la deducibilità fiscale. È il caso ad esempio di una spesa ritenuta non inerente, imputata a un periodo d’imposta diverso da quello corretto oppure non deducibile per una specifica disposizione fiscale. In queste situazioni il recupero produce certamente un maggiore imponibile fiscale, ma non genera per questo una maggiore disponibilità economica suscettibile di essere distribuita ai soci (il denaro è infatti già uscito dal patrimonio della società per sostenere il costo).

Proprio qui emergeva una delle principali storture dell’impostazione seguita in passato. Dal semplice incremento del reddito imponibile conseguente alla ripresa di un costo indeducibile si finiva per desumere l’esistenza di un utile extracontabile distribuibile, nonostante quella ricchezza, sul piano economico, non esistesse più.

L’inesistenza soggettiva e i rischi di distorsione

Questa considerazione induce a ritenere che la nuova disposizione debba essere letta con particolare cautela anche rispetto alle operazioni soggettivamente inesistenti. In questa ipotesi il problema riguarda infatti l’identità del soggetto che ha effettuato la cessione o la prestazione, mentre l’operazione nella sua materialità può essere realmente avvenuta e il relativo esborso effettivamente sostenuto; estendere automaticamente la nozione di costo inesistente anche a queste fattispecie rischierebbe quindi di far rientrare dalla finestra proprio ciò che il legislatore sembra avere voluto fare uscire dalla porta.

Se il bene è stato acquistato o il servizio è stato concretamente ricevuto e pagato, la ripresa fiscale non dimostra di per sé la formazione di una provvista extracontabile successivamente distribuibile ai soci. In assenza di ulteriori elementi, verrebbe meno quel collegamento economico che giustifica la presunzione.

La lettura restrittiva appare quindi maggiormente coerente con la ratio dell’intervento: ricavi occultati e costi oggettivamente inesistenti hanno in comune la possibile esistenza di ricchezza sottratta alla rappresentazione fiscale. I costi effettivamente sostenuti, anche quando fiscalmente contestabili, non presentano necessariamente la stessa caratteristica.

Superata la stortura delle riprese sui costi indeducibili

La modifica va così esattamente nella direzione auspicata da tempo sul piano sistematico: la presunzione di distribuzione dovrebbe colpire situazioni nelle quali il maggior imponibile accertato rappresenta anche una concreta disponibilità economica potenzialmente attribuibile ai soci, e non ogni rettifica capace di aumentare aritmeticamente il reddito fiscale della società.

Si pensi a una società che abbia ricavi dichiarati per un milione di euro e costi effettivamente sostenuti per 800.000 euro. Se 100.000 euro di questi ultimi vengono considerati indeducibili, il reddito imponibile aumenta, ma non compaiono magicamente 100.000 euro nelle casse sociali, in quanto le somme sono state realmente spese. Presumerne la successiva distribuzione ai soci significa confondere il maggiore imponibile fiscale con un maggiore utile economicamente disponibile.

Ben diversa è l’ipotesi di una fattura per 100.000 euro relativa a una prestazione mai eseguita, laddove il costo è soltanto apparente e la contestazione può effettivamente evidenziare una disponibilità extracontabile della quale occorre ricostruire la destinazione. È precisamente questa distinzione a dare significato alla nuova disciplina: se qualsiasi contestazione riconducibile, in senso lato, all’inesistenza fosse sufficiente ad attivare la presunzione, la limitazione introdotta dal Decreto Omnibus perderebbe gran parte della propria portata innovativa.

Resta inoltre confermato che gli utili presuntivamente attribuiti ai soci devono essere trattati secondo il regime fiscale proprio dei dividendi, mentre potranno rendersi necessari ulteriori chiarimenti sulle concrete modalità applicative della tassazione.

03/10/2026

SOCI LAVORATORI DI SRL E CONTRIBUTI IVS : RILEVANO SOLO I REDDITI DENUNCIATI AI FINI IRPEF

Le sentenze di settembre 2026 impongono di rileggere la prassi INPS: resta valida l’esclusione per i soci di solo capitale, mentre per i soci lavoratori di SRL non trasparenti serve un aggiornamento dell’Istituto

Le recenti sentenze della Corte di Cassazione di settembre 2026 intervengono su un tema di rilevante impatto operativo: la determinazione della base imponibile contributiva dei soci di SRL iscritti alla Gestione artigiani o commercianti.

Il punto centrale non è stabilire, in via generica, se l’utile sia stato distribuito o accantonato, ma verificare se il reddito sia stato imputato al socio e denunciato ai fini IRPEF. È questo il criterio selettivo richiamato dall’art. 3-bis, comma 1, del D.L. n. 384/1992, secondo cui il contributo annuo dovuto dagli iscritti alle Gestioni IVS è rapportato alla totalità dei redditi d’impresa denunciati ai fini IRPEF per l’anno di riferimento.

La Cassazione valorizza proprio questo dato: il reddito prodotto da una SRL non trasparente non può essere automaticamente trasferito nella base contributiva del socio lavoratore se non è un reddito fiscalmente imputato al socio e da questo denunciato ai fini IRPEF. Ne deriva la necessità di rileggere la circolare INPS n. 84/2021, distinguendo la parte ancora attuale da quella che richiede un intervento di aggiornamento dell’Istituto.

Il quadro precedente: la circolare INPS n. 84/2021

Con la circolare n. 84 del 10 giugno 2021, l’INPS ha recepito l’orientamento giurisprudenziale secondo cui i redditi derivanti dalla partecipazione in una società di capitali non trasparente, nella quale il socio non svolge attività lavorativa, sono redditi di capitale e non redditi d’impresa.

Questa impostazione resta valida. Il socio che possiede una partecipazione in una SRL non trasparente con apporto di solo capitale, senza svolgere attività lavorativa nella società, non deve includere il reddito derivante da tale partecipazione nella base imponibile IVS. Manca, infatti, un reddito d’impresa imputato al socio e denunciato ai fini IRPEF.

Il principio conserva piena attualità anche dopo le sentenze di settembre 2026: il semplice investimento di capitale in una SRL non trasparente non giustifica, da solo, l’imposizione contributiva. Diverso è il tema del socio lavoratore.

Il socio lavoratore di SRL non trasparente

Per il socio lavoratore, la prassi INPS ha tradizionalmente ritenuto che la base imponibile IVS potesse comprendere la quota di reddito d’impresa dichiarato dalla SRL, attribuita al socio in proporzione alla partecipazione agli utili, anche a prescindere dalla destinazione civilistica dell’utile.

Le sentenze di settembre 2026 impongono oggi di rivedere questa impostazione. La Cassazione distingue due piani: il presupposto dell’iscrizione alla Gestione artigiani o commercianti e la determinazione della base imponibile contributiva.

Il socio che partecipa personalmente, abitualmente e prevalentemente al lavoro aziendale della SRL può essere tenuto all’iscrizione IVS. Tuttavia, dall’iscrizione non deriva automaticamente che il reddito prodotto dalla società debba concorrere alla base contributiva personale del socio.

Nelle SRL non trasparenti il reddito prodotto dalla società è reddito della società, soggetto a IRES. Non diventa automaticamente reddito IRPEF del socio per il solo fatto che il socio lavora nella società o detiene una partecipazione. Perché il reddito assuma rilievo contributivo in capo al socio, occorre che esso sia fiscalmente imputato al socio stesso e denunciato ai fini IRPEF, ossia dichiarato nella posizione fiscale del socio.

Il punto tecnico: non utile distribuito, ma reddito denunciato ai fini IRPEF

La formula corretta non è: sono imponibili gli utili distribuiti e non quelli accantonati. La formula più precisa è: rilevano ai fini IVS i redditi d’impresa imputati al socio e denunciati ai fini IRPEF.

La percezione dell’utile è richiamata dalla sentenza come fatto idoneo, nel caso esaminato, a rendere il reddito riferibile al socio; tuttavia non è la distribuzione, in quanto tale, il fondamento giuridico della contribuzione. Il fondamento resta la denuncia del reddito ai fini IRPEF da parte del soggetto obbligato.

La dizione “denunciati” contenuta nell’art. 3-bis del D.L. n. 384/1992 non può essere intesa come richiamo generico a redditi astrattamente conseguibili, potenziali o semplicemente maturati nella società. Il reddito dichiarato dalla società ai fini IRES non coincide, per ciò solo, con un reddito denunciato ai fini IRPEF dal socio.

SRL trasparenti e società di persone

Resta diverso il caso delle società di persone e delle società di capitali in regime di trasparenza fiscale. Nelle società di persone, il reddito è imputato ai soci per trasparenza, indipendentemente dalla percezione. Analogamente, nelle società di capitali che optano per il regime di trasparenza fiscale, il reddito viene attribuito ai soci secondo le regole previste dagli artt. 115 e 116 TUIR.

In questi casi, il reddito è fiscalmente imputato alla persona fisica e assume rilievo nella sua dichiarazione. Se il soggetto è iscritto alla Gestione IVS, tale reddito continua quindi a concorrere alla base imponibile contributiva. La novità riguarda invece la SRL non trasparente, nella quale il reddito prodotto dalla società resta reddito della società fino a quando non vi sia una specifica imputazione fiscale al socio.

Circolare INPS n. 84/2021: cosa resta valido e cosa va aggiornato

Alla luce del nuovo orientamento, la circolare INPS n. 84/2021 può essere riletta in tre punti.

Primo: resta valida la parte in cui esclude dalla base imponibile IVS i redditi di capitale derivanti dalla partecipazione in SRL non trasparente nella quale il socio non svolge attività lavorativa.

Secondo: deve essere rivista la parte in cui, per il socio lavoratore di SRL non trasparente, la prassi considera rilevante la quota di reddito della società indipendentemente dalla sua imputazione fiscale al socio e dalla relativa denuncia ai fini IRPEF.

Terzo: resta ferma la rilevanza contributiva dei redditi imputati per trasparenza, sia nelle società di persone sia nelle società di capitali che abbiano esercitato l’opzione per il regime di trasparenza fiscale.

È quindi opportuno attendere un intervento dell’INPS, mediante circolare o messaggio, che coordini le istruzioni operative con le sentenze della Cassazione di settembre 2026. Il chiarimento appare necessario anche per individuare, nelle annualità più recenti, il corretto trattamento dei redditi che non transitano più ordinariamente nella dichiarazione IRPEF del socio, ma sono assoggettati a ritenuta a titolo d’imposta.

Immobiliari di mera gestione: il tema preliminare dell’iscrizione

Il caso delle immobiliari di mera gestione resta distinto. Qui, prima ancora di discutere la base imponibile contributiva, occorre verificare se sussista il presupposto stesso dell’iscrizione alla Gestione commercianti.

La società che si limita a detenere immobili propri, concederli in locazione e incassare i relativi canoni non svolge, di regola, un’attività commerciale organizzata tale da imporre automaticamente l’iscrizione IVS dei soci. La mera gestione del patrimonio immobiliare non equivale a esercizio di impresa commerciale ai fini previdenziali.

Il rischio contributivo può emergere solo quando la società svolge attività ulteriore rispetto al godimento del patrimonio, come gestione di immobili di terzi, intermediazione, compravendita immobiliare organizzata, servizi accessori strutturati, locazioni turistiche con attività para-ricettiva o altre attività effettivamente imprenditoriali. Anche in tali ipotesi resta comunque necessario verificare l’apporto personale, abituale e prevalente del socio.

Indicazioni operative

Per lo studio professionale la verifica deve essere impostata distinguendo, in primo luogo, il presupposto dell’iscrizione IVS dalla determinazione della base imponibile. Il primo profilo dipende dalla partecipazione personale, abituale e prevalente del socio al lavoro aziendale; il secondo dipende dalla natura del reddito e dalla sua imputazione al socio ai fini IRPEF.

In presenza di una SRL non trasparente, occorre verificare se il reddito prodotto dalla società sia stato effettivamente imputato al socio e denunciato ai fini IRPEF. In mancanza di tale imputazione, la quota di reddito della società non dovrebbe essere inclusa automaticamente nella base imponibile IVS del socio lavoratore.

Per le posizioni già liquidate, va valutato se siano stati versati contributi su redditi societari non imputati al socio e non denunciati ai fini IRPEF. In tali casi potrà essere esaminata, con prudenza, la possibilità di dichiarazioni integrative o istanze di rimborso, tenendo conto dei termini applicabili e dell’attesa di un aggiornamento della prassi INPS.

In caso di contestazione, la difesa dovrà separare il tema dell’iscrizione da quello della base imponibile: l’INPS dovrà dimostrare non solo l’eventuale attività personale, abituale e prevalente del socio, ma anche l’imputazione fiscale del reddito al socio ai fini IRPEF.

Conclusioni

Le sentenze di settembre 2026 non eliminano l’obbligo contributivo dei soci lavoratori di SRL, ma delimitano la base imponibile contributiva.

La regola corretta non è fondata sulla semplice distinzione tra utili distribuiti e utili accantonati. Il criterio decisivo è un altro: ai fini IVS rilevano i redditi d’impresa imputati al socio e denunciati ai fini IRPEF.

La circolare INPS n. 84/2021 resta valida nella parte in cui esclude i redditi di capitale del socio di solo capitale di SRL non trasparente, ma richiede un aggiornamento nella parte relativa ai soci lavoratori di SRL non trasparenti.

Per le immobiliari di mera gestione, il tema è ancora più radicale: se la società si limita alla detenzione e locazione di immobili propri, manca normalmente il presupposto dell’iscrizione alla Gestione commercianti.

In attesa di un intervento ufficiale dell’INPS, la gestione prudente richiede un’analisi caso per caso, con particolare attenzione alla: natura del reddito; al regime fiscale della società; all’effettiva attività del socio; e alla prova dell’eventuale imputazione del reddito ai fini IRPEF.

29/09/2026

18/09/2026

DICHIARAZIONE INFEDELE A CREDITO , SANZIONE SULLA ECCEDENZA EFFETTIVAMENTE UTILIZZATA

Le norme sanzionatorie che regolano la casistica della dichiarazione infedele prevedono che, qualora dal dichiarativo del caso emerga un credito superiore a quello effettivamente spettante, la penalità vada parametrata non all’intero minor credito accertato, bensì alla quota concretamente utilizzata in eccedenza. Si mettono quindi in relazione due momenti concettualmente distinti: l’infedeltà dichiarativa in senso stretto e il successivo utilizzo del credito, situazione che è in realtà già oggetto di un autonomo regime sanzionatorio.

La disciplina sanzionatoria della dichiarazione infedele presenta una particolarità quando l’errore commesso dal contribuente non determina l’emersione di una maggiore imposta, ma l’indicazione di un credito superiore a quello effettivamente spettante. In questa ipotesi la quantificazione della sanzione non dipende infatti necessariamente dall’intero ammontare del credito indebitamente dichiarato, assumendo rilievo l’utilizzo che di quell’eccedenza sia stato concretamente effettuato.

Il riferimento normativo va all’art. 1, comma 2 del D.Lgs 471/1997, che disciplina l’infedeltà della dichiarazione ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP. Disposizione che, nell’individuare la base sulla quale applicare la sanzione – oggi pari al 70% post modifiche del “Decreto Sanzioni”, ridotta al 50% nel caso di presentazione di un’integrativa – prende in considerazione non soltanto la maggiore imposta dovuta, bensì anche la differenza del credito utilizzato rispetto a quello effettivamente spettante.

Il contesto di riferimento e le conseguenze per gli operatori

La previsione in questione produce effetti rilevanti sul piano operativo, in quanto per chi dichiara infedelmente un credito non è sufficiente constatare che, a seguito del controllo, l’eccedenza indicata nel modello debba essere ridotto: bisogna piuttosto verificare anche in quale misura il contribuente abbia effettivamente utilizzato quel credito dichiarato in eccedenza.

Si consideri una Srl:

che, per un determinato periodo d’imposta, ha presentato il modello Redditi SC indicando un credito IRES pari a 100.000 euro;
alla quale, a seguito di accertamento, viene recuperato un componente negativo indebitamente dedotto,
con il credito effettivamente spettante che viene pertanto rideterminato in 40.000 euro. In questa ipotesi l’infedeltà dichiarativa porta quindi all’esposizione di un maggior credito pari a 60.000 euro.

Ipotizziamo tuttavia che, prima dell’emissione dell’atto di accertamento, la società abbia utilizzato in compensazione soltanto 25.000 euro di quel credito (inizialmente pari a 100.000 euro) risultante dalla dichiarazione; motivo per cui l’utilizzo rimane evidentemente e per intero compreso nel credito effettivamente spettante, così come rideterminato dall’autorità fiscale in misura pari a 40.000 euro. Non emerge pertanto alcuna differenza tra il credito utilizzato e quello spettante, sulla quale andrebbe parametrata la sanzione proporzionale detta in precedenza per l’infedele dichiarazione – penalità che non trova dunque applicazione.

Il risultato cambierebbe se la società avesse utilizzato 70.000 euro di credito: questo perché, se il credito realmente spettante a seguito di accertamento è soltanto di 40.000 euro, la differenza rilevante (utilizzo della parte non spettante) diventa pari a 30.000 euro. Su questo importo, e non invece sull’intero maggior credito di 60.000 euro esposto in dichiarazione e poi negato a seguito di ripresa da parte dell’Amministrazione finanziaria, va calcolata la sanzione per infedeltà, in questo caso pari a 21.000 euro (30.000 x 70%).

L’asimmetria sistematica favorevole al contribuente

La regola merita attenzione perché introduce, all’interno della disciplina dell’infedeltà dichiarativa, un elemento che sotto il profilo complessivo del sistema sanzionatorio potrebbe apparire non del tutto lineare. Questo perché l’infedeltà e utilizzo del credito operano su piani differenti.

A rigore, infatti, la correttezza della dichiarazione dovrebbe essere valutata nel momento in cui questa viene presentata; se, come visto, il contribuente espone un credito di 100.000 euro quando ne spettano soltanto 40.000, la dichiarazione contiene già in quel momento un dato non corretto – indipendentemente dalla circostanza che l’eccedenza venga successivamente utilizzata.

L’utilizzo del credito costituisce invece una condotta ulteriore, per la quale lo stesso D.Lgs 471/1997 contiene un autonomo apparato sanzionatorio. L’art. 13, commi 4 e ss. disciplina infatti le conseguenze derivanti dall’utilizzo in compensazione di crediti non spettanti o inesistenti, secondo le rispettive condizioni e misure sanzionatorie. Sotto il profilo concettuale i due momenti dovrebbero dunque rimanere distinti, in quanto:

da una parte vi è la rappresentazione non corretta della posizione fiscale nella dichiarazione;
dall’altra l’eventuale successivo impiego del credito che da quella dichiarazione emerge.
È proprio per questo che la formulazione dell’art. 1, comma 2 assume particolare interesse, dato che il legislatore – pur muovendosi nell’ambito della punizione per il dichiarante infedele – ha scelto di collegare la relativa quantificazione, laddove venga dichiarato un credito superiore a quello spettante, non alla mera eccedenza cartolare bensì alla quota che abbia trovato concreta utilizzazione.

In tutto ciò l’elemento di maggiore interesse è però dato dal fatto che, pur trattandosi, come già visto, di una sorta di “smagliatura sistematica” nel comparto sanzionatorio, la disposizione va in definitiva a premiare il contribuente. O meglio, lo può premiare nella misura in cui:

a parità di infedeltà dichiarativa, quindi di differenza di debito o di credito risultante dal modello del caso,
nelle ipotesi in cui vi sia per l’appunto un credito il contribuente non sarà in alcun modo assoggettato a penalità alcuna.

29/08/2026

RINUNCIA AL FINANZIAMENTO DEL SOCIO. IL RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE PUÒ FAVORIRE GLI ALTRI SOCI

La remissione del credito elimina il debito della società e incrementa il patrimonio netto. In assenza di specifiche cautele, tuttavia, il beneficio economico derivante dalla rinuncia si estende all’intera compagine sociale, compresi i soci che non hanno effettuato alcun apporto.

La rinuncia del socio alla restituzione di un finanziamento costituisce uno degli strumenti più utilizzati per rafforzare la situazione patrimoniale della società senza procedere a un formale aumento del capitale sociale. L’operazione consente infatti di eliminare un debito dal passivo e di trasformarlo, al ricorrere delle condizioni previste dai principi contabili, in una posta di patrimonio netto.

Sul piano civilistico, la rinuncia è riconducibile alla remissione del debito disciplinata dall’articolo 1236 c.c. Si tratta di un atto unilaterale e recettizio: la dichiarazione del socio creditore produce effetto quando viene comunicata alla società debitrice, ferma restando la possibilità per quest’ultima di dichiarare, entro un congruo termine, di non volerne profittare.

Non è prevista una forma vincolata. La volontà del socio può quindi risultare da una comunicazione scritta, da una PEC, da una dichiarazione resa in assemblea oppure da un verbale nel quale la società prende atto dell’estinzione del finanziamento. Considerata la rilevanza patrimoniale dell’operazione, è comunque opportuno formalizzare la rinuncia, indicando l’origine del credito, il relativo ammontare, l’eventuale carattere parziale e la data dalla quale essa deve considerarsi efficace.

Dal debito alla riserva di patrimonio netto

Il trattamento contabile è definito dal paragrafo 36 dell’OIC 28. Quando dalle evidenze disponibili emerge che l’operazione è finalizzata al rafforzamento patrimoniale della società, la rinuncia è assimilata a un apporto, indipendentemente dalla natura originaria del credito.

La società elimina pertanto il valore contabile del debito verso il socio e rileva, in contropartita, una posta di patrimonio netto avente natura di riserva di capitale. L’operazione non determina un nuovo afflusso di liquidità: le somme erano già state messe a disposizione della società al momento dell’erogazione del finanziamento. Migliora, però, la struttura delle fonti, riducendo l’indebitamento e incrementando il patrimonio netto.

La finalità patrimonializzante non dovrebbe essere soltanto presunta. È consigliabile esplicitarla nella dichiarazione di rinuncia o nel verbale che la recepisce, in modo da giustificare la contabilizzazione diretta a patrimonio netto e assicurare coerenza tra documentazione societaria, scritture contabili e informativa di bilancio.

Il rischio di trasferire valore agli altri soci

La principale criticità emerge quando il finanziamento è stato erogato soltanto da alcuni soci oppure in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni.

Prima della rinuncia, il credito è individualmente riferibile al socio finanziatore, che conserva il diritto alla restituzione, salvo l’eventuale postergazione prevista dall’articolo 2467 c.c. Dopo la rinuncia, invece, il valore confluisce nel patrimonio comune della società. L’incremento patrimoniale si riflette sul valore di tutte le partecipazioni e può quindi avvantaggiare, in proporzione alle quote possedute, anche i soci che non hanno finanziato la società.

Si pensi a una S.r.l. partecipata in parti uguali da tre soci, nella quale uno soltanto rinunci a un finanziamento di 150.000 euro. Se la relativa riserva viene acquisita indistintamente al patrimonio sociale, anche gli altri due soci beneficiano dell’aumento di valore della società, pur non avendo sostenuto alcun sacrificio economico. La rinuncia può così determinare un trasferimento indiretto di ricchezza all’interno della compagine.

Le cautele per preservare la posizione del rinunciante

Per evitare questo effetto, l’operazione deve essere programmata prima della rinuncia. Una soluzione consiste nel definire, con il consenso unanime dei soci, una disciplina che preservi l’imputazione economica dell’apporto al socio rinunciante, anche in vista di un successivo aumento gratuito non proporzionale.

In alternativa, la rinuncia può essere collegata ad uno specifico futuro aumento di capitale, destinando l’importo a una riserva individualizzata. Questa strada richiede però che l’operazione sul capitale sia concretamente individuata e regolata nei tempi e nelle modalità: una generica previsione di futuro aumento può generare contestazioni sulla natura della posta e sull’eventuale diritto alla restituzione.

L’atto di rinuncia dovrebbe quindi essere accompagnato da una verifica dello statuto, della composizione sociale e della destinazione della riserva. Occorre inoltre esaminare separatamente gli effetti fiscali per la società e per il socio. La rinuncia, in definitiva, è un efficace strumento di patrimonializzazione, ma non è un’operazione neutrale nei rapporti interni: se non adeguatamente strutturata, il sacrificio di un socio può trasformarsi in un vantaggio per tutti gli altri.

29/08/2026

LA RIAPPROVAZIONE DEL BILANCIO IN CASO DI ERRORI CONTABILI

Il prg. 10 dell’OIC 29 definisce l’errore contabile quale “una rappresentazione qualitativa e/o quantitativa non corretta di un dato di bilancio e/o di un’informazione fornita in nota integrativa”.

Più precisamente, secondo il prg. 44, si tratta di una inesatta, ovvero di una mancata, applicazione di un principio contabile, nel caso in cui, al momento della commissione dell’errore, sono disponibili i dati e le informazioni necessaria alla precisa applicazione del principio.

L’errore può avere impatto sullo stato patrimoniale e/o sul conto economico e/o sul rendiconto finanziario.

Non si configura un errore in conseguenza

di variazioni intervenute sulla base di informazioni e dati resisi disponibili successivamente all’originaria rilevazione contabile, ovvero
“l’adozione di criteri contabili fatta in base ad informazioni e dati disponibili in quel momento ma che successivamente si dimostrano diversi da quelli assunti a base della scelta operata se, in entrambi i casi, tali informazioni e dati sono stati al momento del loro uso raccolti ed utilizzati con la dovuta diligenza” (prg. 45).
Il principio contabile si preoccupa anche di definire la rilevanza dell’errore. È tale un errore che, autonomamente, ovvero in concorso con altri, può esercitare un’influenza sulle decisioni che gli utilizzatori del bilancio assumono sulla base di detto documento.

La rilevanza è un concetto relativo. Essa dipende dalla natura e dall’aspetto quantitativo dell’errore ed è valutata a seconda delle circostanze.

L’errore può assumere una rilevanza tale anche da rendere nulla, ovvero annullabile, la delibera di approvazione del bilancio relativo all’esercizio nel quale si è manifestato.

L’OIC, considerato che la questione relativa alla delibera di approvazione è eminentemente giuridica, afferma che essa esula dal perimetro del principio contabile.

Occorre, pertanto, a tali fini riferirsi alla dottrina giuridica in materia, nonché alla giurisprudenza.

A tal proposito va evidenziato il precetto del comma 2 dell’articolo 2423 c.c. che impone al redattore del bilancio di redigerlo con chiarezza e di fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché del risultato economico.

In un risalente arresto giurisprudenziale (Cassazione, 21/2/2000, sent. n. 27), i Giudici di legittimità hanno avuto modo di affermare che il principio della "chiarezza", posto a base della redazione del bilancio (art. 2423 co. 2 c.c.), non è subalterno a quello della "verità"; con la conseguenza che un bilancio non chiaro dovrà considerarsi illecito e nulla sarà la relativa deliberazione assembleare di approvazione.

Il bilancio societario, quindi, oltre a dover fornire un dato veritiero (principio di verità), deve anche essere in grado di esprimere correttamente la realtà aziendale (principio di chiarezza). L'assenza di chiarezza incide sulla funzione informativa del bilancio, anche se i dati in esso riportati non risultano contrari al vero.

In tale occasione la Suprema Corte ha tracciato il perimetro del diritto del socio all'informazione in sede di assemblea di approvazione del bilancio, fissando i relativi limiti informativi.

Secondo i Giudici di legittimità, considerato che la funzione del bilancio è anche "quella di fornire ai soci e al mercato tutte le informazioni che il legislatore ha ritenuto al riguardo di prescrivere", durante l'assemblea in oggetto i soci possono "ottenere le informazioni dirette a colmare i deficit di conoscenza desumibili dal documento contabile e dalle relazioni di accompagnamento"; tuttavia tale diritto non può essere assoluto, nel senso che gli amministratori possono "rifiutarsi legittimamente di rispondere alla domanda d'informazione, quando la risposta comporti la diffusione di notizie destinate a rimanere riservate e la cui diffusione possa arrecare pregiudizio alla società".

In relazione ai principi di cui al richiamato articolo 2423, segnaliamo un ulteriore intervento giurisprudenziale della Suprema Corte (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 16388, 24/7/2007), la quale ha affermato che “si tratta di principi distinti, ancorché spesso nella realtà intrecciati, in quanto i principi di veridicità e correttezza si riflettono di regola sul risultato del bilancio, laddove quello di chiarezza impone di fornire le spiegazioni necessarie alla comprensione della realtà patrimoniale, economica e finanziaria della società, anche indipendentemente dall'espressione numerica delle singole poste e dal risultato finale che ne deriva: onde ben si comprende come il rispetto del principio di chiarezza entri in gioco soprattutto quando si tratta di poste di bilancio la cui redazione sia frutto non solo di rilevamenti storici, che come tali sarebbe sufficiente enunciare, ma anche di stime o di previsioni delle quali occorre siano spiegati i sottostanti criteri”.

Nel caso citato la Cassazione ha precisato che per poter iscrivere in bilancio una componente positiva di reddito occorre che essa sia certa nella sua esistenza e nel suo ammontare. L'illegittimità di una posta di bilancio, alla luce del principio già indicato, non può quindi ritenersi sanata per il solo fatto che la relazione degli amministratori dia conto della (almeno parziale) perdurante incertezza nella determinazione della stessa. Un dato di bilancio può risultare chiaro e ben spiegato, ma nondimeno non essere corretto; ed il bilancio ne risulta allora viziato, se la scorrettezza si riflette sul risultato economico che esso è destinato a fornire e che deve essere calcolato in conformità alle regole inderogabili di legge.

In pratica, potrebbe concludersi che un errore che configuri una fattispecie tale da violare l’articolo 2423, comma 2, imponga la riapprovazione del bilancio interessato, nonché di quelli successivi eventualmente interessati dai suoi effetti.

Si badi che l’iter di riapprovazione potrebbe, anzi forse sarebbe più opportuno affermare, dovrebbe partire dall’organo amministrativo che riscontra l’errore rilevante. Il percorso, in caso di inerzia degli amministratori, assunta la relativa conoscenza, potrebbe essere sollecitato anche dall’organo di controllo e/o da quello di revisione.

Infine, dal punto di vista procedurale dell’azione del socio, va segnalata l’ordinanza n. 14338 del 24/5/2023 della Cassazione, con la quale è stato affermato che in tema di impugnazione di deliberazione societaria di approvazione del bilancio, la mancata impugnazione da parte del socio dei bilanci medio tempore approvati non determina alcuna sua sopravvenuta carenza di interesse a far valere la nullità del bilancio impugnato prima, e non dopo, di quelli successivi, con consequenziale improponibilità anche dell'eccezione di cessazione della materia del contendere nel relativo giudizio. L'amministratore, infatti, deve tener conto delle ragioni dell'intervenuta dichiarazione giudiziale d'invalidità della delibera di approvazione del bilancio solo nel bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidità stessa.